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注冊外資企業登記管理工作注意點
 
   3月1日,注冊資本登記制度改革已經開始實施,外資企業登記規范和新版表格在使用中發現了一些問題,現就有關問題答復如下。
  一、法定代表人登記表問題
  修改后的新表格中取消了法定代表人登記表,因此,外商投資企業登記提交材料規范中第二部分“外商投資公司設立、變更注銷登記及備案提交材料規范 法定代表人姓名變更 第5項應為:公司蓋章的董事、監事、經理情況表”及公司蓋章的“新任董事、監事、經理證件復印件粘貼表”。
  二、變更登記申請表問題
  外資企業申請變更登記時無論是否涉及備案事項,均需填寫《外商投資的公司變更申請書》和《外商投資的公司備案申請書》,法定代表人的簽名部分在《外商投資的公司備案申請書》上;如外資企業不辦理變更,只辦理備案事項,則只需填寫《外商投資的公司備案申請書》。建議變更申請書和備案申請書正反面打印
  三、外商投資企業分支機構設立登記申請書、分支機構變更登記申請書均有“經營期限”一欄,而按照《公司登記管理條例》規定,分公司的經營期限早就不是登記事項了。這一欄目如何填寫?
  新表格是將外商投資公司分公司、外商投資合伙企業分支機構、非公司外商投資企業分支機構三類企業申請文書進行了合并,故分支機構表格中的“經營期限”一欄僅適用于外商投資合伙企業分支機構(約定合伙期限的)。其它類型企業的分支機構可以不填寫。
  四、新版的表格和規范中涉及股東(申請人、投資人、授權人)簽名處均顯示“簽字或蓋章”,是否意味著境外股東也可以只蓋章不簽字?
  國外對企業公章的管理與我國不同,我們也無法了解其公章是否具有法律效力。因此,實際操作中,境外股東簽名按原規定執行,以境外股東的有權簽字人簽字為準。
  五、外商投資企業備案提交材料規范[16]董事、監事、總經理備案中要求提交公司蓋章的《董事、監事、經理情況表》,而表格中并無蓋章要求?
  以提交材料規范為準。如企業自行從網站下載,請窗口工作人員提醒企業在表格上加蓋公章。
  六、外商投資A公司擬吸收合并B公司,B公司是逾期出資企業,根據《關于外商投資企業合并與分立的規定》第九條審查,B公司不具備被合并的條件,怎么辦?
  應先對B公司辦理章程備案,(即B公司的出資期限更改為今后的某個時間),然后再對兩家企業進行吸收合并。
  七、提交材料規范:[4] 外商投資有限公司設立登記,11、法律文件送達授權委托書,[5] 外商投資股份有限公司設立登記,12、法律文件送達授權委托書及被授權人的主體資格證明復印件,要求不
  同,被授權人的主體資格證明是否需要提交?
  《外商投資企業法律文件送達授權委托書》中沒有了粘貼主體資
  格的位置,主體資格證明復印件不需要提交。
  八、企業辦理注冊資本變更時,《公司準予變更登記通知書》中,變更前、后實收資本的數據仍然存在,是否正確?
  《公司準予變更登記通知書》中不應該再顯示實收資本的數據,為此,二版軟件已經做了相應的處理。如果《公司準予變更登記通知書》中顯示了實收資本的數據,屬于軟件操作問題,比如企業辦理注冊資本變更時,在二版軟件中,進入變更的基本信息頁面,在變更事項中勾選注冊資本,而不應該再勾選實收資本項;也可能是個別數據出錯,請通過800報錯。
  九、外國企業常駐代表機構年度報告如何辦理?
  外國企業常駐代表機構仍按國務院制定的《外國企業常駐代表機構登記管理條例》中規定的要求,提交年度報告,流程沒有變化,仍通過外網公共服務—網上年報—年報申請進行。
  附件:國家總局外資局馬夫局長就各地提出的一些外資登記管理問題作了解答。  
 
  附件:
  工商總局外資局馬夫局長就外資登記管理工作答疑
 
  1、注冊資本登記制度改革后,股權不再作為登記事項,外商投資產業目錄中部分限制類項目對外方的股權比例有限制性規定,如規定了中方控股,中方相對控股的限制,在登記中對其是否繼續把關?
 
  經研究認為,實踐中常有經審批機關審核后的企業章程以及審批文件中出現不符合產業政策的股權比例要求的現象,對此,我們還要查看其章程,對確實不符合規定的,應當要求其重新進行審批。
 
  根據改革要求,股東之間轉讓股權,不需要到工商機關辦理變更登記,只需進行章程備案,備案時是否審查其是否符合產業政策比例?
 
  這個問題,最終產生的結果同上,因此,原則上按上述要求執行。
 
  2、注冊資本登記制度改革后,2006年總局、商務部、海關總署、外管局聯合發布的81號文是否進行修改?
 
  81號文件明確了外商投資的公司審批、登記管理法律法規適用問題,對做好外資企業登記管理工作發揮了積極地作用,但是,注冊資本登記制度改革后,81號文件中確有一些內容與國務院注冊資本登記制度改革的規定相沖突,需要進行調整,但鑒于目前有關法律、行政法規的修訂還沒有出臺,工商總局還不能啟動與有關部門的會商,因此81號文件還不能廢止,待有關法律、行政法規修訂案出臺后,工商總局再與有關部門會商制定替代性文件。當前有沖突的部分按國務院新的規定執行,沒有沖突的繼續有效。
 
  3、改革后是否還要對外資企業出資情況進行監管,如何對出資監管?
 
  改革后,我們將按照審批機關批準的章程載明的期限對出資行為進行監管,監管的主要措施通過抽查、舉報投訴等途徑對外商投資企業出資情況進行監管,發現外商投資企業沒有按照章程的規定繳納出資的,我們將依法進行查處,如根據外資企業法的規定,外商投資企業應當在審查批準的機關核準的期限內,在中國境內投資,逾期不投資的,工商機關有權吊銷營業執照,工商行政管理機關對外商投資企業的投資情況進行檢查和監督。
 
  4、今年外資企業聯合企業年檢是否進行?
 
  根據注冊資本登記制度改革方案,外商投資企業年檢改為年報公示制度,聯合年檢不再進行。
 
  5、外國企業常駐代表機構年度報告如何辦理?
 
  外國企業常駐代表機構仍按國務院制定的《外國企業常駐代表機構登記管理條例》提交年度報告,沒有變化。
 
  6、關于《中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》(87年工商企字38號)此次改革是否發生變化?
 
  這個規定主要是明確以外國或地區的企業在中國的投資總額,確定其所要成立的合資公司的注冊資本,與這次注冊資本登記制度改革方案不沖突,繼續有效。
 
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